五大“硬伤”击碎54公司上市梦

　　备受投资者诟病的新股滥发现象在近期似乎出现了好转的迹象，在本月申请新股发行的12家公司中有4家未能通过证监会审核，至此在今年提交审核的280只新股IPO中已有54只被证监会“枪毙”，新股过会率随之降至78.12%，这也是2008年以来新股过会率首度跌至80%以下。分析54家“出师未捷身先死”的公司梦断IPO的原因，可谓各家有各家的不幸，但总体而言，盈利能力不足、股权存疑、过度包装、违法违规前科以及涉嫌PE腐败五大硬伤成为相关公司无法通过证监会审核的最大硬伤。

　　硬伤一：盈利能力不足

　　盈利能力不足堪称摧毁公司上市梦的第一“杀手”，在今年IPO上会被否的54家公司中，有26家公司就因此被证监会挡在了新股发行的门外，占被否公司总量的近一半。证监会认定的“盈利能力不足”具体涵盖的情形较广，包括经营模式、行业经营环境出现重大变化，大客户依赖，业绩倚重投资收益等。

　　例如，江苏高科石化产品润滑油的主要原料基础油约占生产成本的95%，随着原油价格变化不断波动。根据敏感性分析，2010年基础油采购价格每增加1%，毛利下降6.58%，利润总额下降14.08%。证监会发审委认为，与同行业其他企业相比，高科石化的抗风险能力不强，申报材料中未充分披露其应对原材料价格波动风险的有效措施，无法判断公司持续盈利能力的稳定性。

　　与高科石化同病相怜的还有拟在创业板发行的神舟电脑，上会被否的原因是被质疑缺乏成长性所致。神舟电脑在PC市场上以低价销售出名，但业内认为，在已经微利的PC市场上，神舟电脑的低价销售策略能否持续盈利实在令人怀疑。数据显示，2010年神舟电脑整体产品毛利率水平仅有6.31%，这与创业板的高成长性的要求相悖。

　　硬伤二：股权存疑

　　除了盈利能力不足之外，股权存疑也是阻碍相关公司通过证监会审核的一大难点，2008年以来三度申请新股IPO而又三度铩羽而归的山东金创股份有限公司便是其中的典型代表。

　　据了解，根据目前托管山东金创内部职工股的山东产权登记有限责任公司出具的内部职工股股东托管名册，公司内部职工股股东人数为3164名。此次发行前，公司内部职工股占公司目前总股本的20.88%。《公司法》第七十九条规定，“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”；《证券法》第十条第二款则规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行”。很明显，山东金创的内部职工股和上述法规相冲突。

　　而6月份被证监会“PASS”的新疆西龙土工新材料有限公司的股权演变历史更是令人叹为观止，该公司从1997年6月成立到2009年4月的12年间总共经历了16次股权变更，在其招股书中关于股权演变情况的说明长达31页。更为蹊跷的是，在16次股权变更之后，西龙土工最终群龙无首，“无控股股东及实际控制人”。

　　硬伤三：过度包装

　　虽然A股上市公司在IPO过程中的过度包装现象普遍存在，但牛皮吹过了头，证监会也会看不下去，淑女屋无疑就是近期的典型。淑女屋招股书中，一份由深圳市服装行业协会、深圳市贸工局以及北京金必德竞技管理研究院等机构发布的《深圳市女装产业区域品牌规划调查研究报告》称，淑女屋品牌仅次于Chanel、Armani等，高于Dior、Prada、CK以及LV等奢侈品品牌，由此引来大众一片哗然。而实际情况却是，淑女屋定位在国内中端品牌，与LV、美特斯邦威等品牌混合比较完全是缺乏基本常识的表现。

　　此外，今年3月9日上会的上海联明机械之所以折戟IPO，也与过度夸张公司的废品回收能力有关。据联明机械自称，2008年至2010年公司的废料处置收益分别为265.98万元、1142.91万元和2263.84万元，占净利润的比重为19%、35%和45%。但证监会发审委的调查却发现，公司的废料回收量与投入车用板材数量存在较大不一致，加之联明机械以前对于废料管理不规范，无法证实其废料回收能力。

　　硬伤四：违法违规前科

　　如同违法前科是一个人一辈子的污点一样，“家世不清白”的公司要想上市，其难度也要比普通公司大得多。由招商证券保荐的依顿电子在今年2月份被取消首发审核，就是受到这方面的牵绊。根据规定，发行人最近三年内受到工商、税务、海关、环保等行政处罚且情节严重的，都不得上市。但资料显示，2006年至2008年期间，依顿电子因销售违规、漏税等原因遭拱北海关处罚1000万元。此外，公司主要生产销售PCB板采用的是业内通用的“蚀刻”工艺流程，这种工艺对环境污染极为严重。两大“罪名”齐出，依顿电子焉能上市？

　　实际上，今年像依顿电子这样因为违法违规前科失去上市机会的公司为数不少，山东舒朗在成立近10年的时间里，拒绝为大部分职工缴纳社会保险和公积金，直到去年为了配合上市，才开始补缴前三年的社保，涉嫌重大劳动违法行为。山东舒朗也在招股说明书中承认，因此前多年未按规定缴纳社会保险和公积金，将来可能被处罚。不过证监会的处罚方式显然让山东舒朗为此前的行为后悔不迭——4月20日，发审委否决了山东舒朗的上市申请。

　　硬伤五：涉嫌PE腐败

　　2009年7月A股审核重启以来，PE不断进驻拟上市公司分享IPO盛宴，股权演变过程中的PE腐败传闻也随之不断爆出。只不过真正因涉及PE腐败IPO被否的案例并未出现。然而随着德勤集团在2月份未能通过证监会的审核，首度为该类被否案例提供了注脚。

　　证监会反馈文件称，据招股材料，德勤集团的原律师事务所为上海锦天城律师事务所，签字律师为章晓洪和张伟。2008年2月，坤元投资增资成为公司主要股东，持有6.0606%的股权。根据相关机构核查，上海锦天城为坤元投资的法律顾问，且2007年至2010年期间，坤元投资与上海锦天城和章晓洪之弟章晓峰控制的公司存在大量的资金往来。根据相关规定，律师存在其他影响独立性的情形，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。而在审核过程中，德勤集团的律师事务所变更为裕丰律师事务所，签字律师为张伟和宓雪军，其中主要经办律师张伟未发生变更。由此，发审委认为无法判断张伟和裕丰律师事务所能否独立公正并严格履行法定职责，德勤集团上市之路就此终结。