环球企业家：中国森林迷雾

　　西南深山里诞生的中国最大私人林业公司、西部开发和林权改革双重概念的明日之星，因一起职业经理人“监守自盗”案件开始崩塌。关于为资本市场而生的中国企业的“速成”教训

　　文  《环球企业家》记者 庄思思 张育群

　　在中国经济严重依赖资源驱动的过去30多年里，任何基础资源的市场化都会带来巨大的财富聚合效应，以及尾随其后数不胜数的个人冒险故事。最近的一次，是2003年开启、2008年基本完成的林权改革。

　　在2008年中，云南德宏傣族景颇族自治州潞西市(2010年改名为芒市)周边的村子里经常上演这样的场景：一辆豪华越野吉普车在山上几个村子里进进出出，到处打听消息收购林地。条件相当诱人：只要林权证和身份证复印件，每年每亩支付450元。更重要的是，收购者明确表示林地里的树他们不要，村民还可以砍伐。“这么好的条件感觉像个圈套。”潞西市城郊乡河心厂村一位拒绝了对方的村民说。

　　他们不知道自己拒绝了什么。1年后，那群收购者中诞生了中国三大私营自然再生林及人工森林营运商之一，中国森林控股有限公司(HK.930，以下简称“中国森林”)。中国森林的招股书记录了一个传奇故事：2003年，创始人李国昌耗资不到60万元，在四川峨边县毛坪镇高山村小沟六组买下了第一片80公顷的林地。5年后，在战略投资者的支持下，中国森林将触角伸往云南，斥资近9亿元收购了16万公顷林地，在2009年12月3日上市后这部分森林被估值达78亿元。中国森林2009年度55.2%的净利率可以与中国最好的互联网和房地产公司并肩。而如果算上其人工林资产公允价值变动的因素，这家公司当年的净利润甚至超过1000%。

　　如不出意外，中国森林将成为中国2008年以来林权改革商业化的探路先锋，亦为当下最热的西部大开发概念的受益者。此外，中国森林还得到了知名PE凯雷的背书。凯雷亚洲成长基金是李国昌之外的中国森林的第二大股东，在其上市前分两次注入5500万美元。在凯雷内部，亦将中国森林看作是其投资中国西部企业的标杆案例。同时，鉴于凯雷此前投资的圣奥陷入股权诈骗、中科智也涉嫌造假欺诈，中国森林某种程度上是其挽回投资声誉的机会。

　　然而，这一切都已无法演进了—在过去的近两个月里，中国森林这个明日之星陷入了难以明辨的漩涡之中。

　　1月13日，中国森林CEO李寒春减持中国森林股份1.19亿股，套现近3.8亿港元，拖累中国森林股价第二天一度下挫19%。这一举动与此后不久香港会计师事务所毕马威发现中国森林存在可能不合规事项联系起来。1月26日，中国森林盘中紧急停牌，2月18日李寒春被免职，在此之前的2月3日，其套现资产亦被香港法院冻结。

　　2月20日，现年54岁的中国森林董事长、一家知名艺术廊的拥有者李国昌在北京接受《环球企业家》采访时，将这一事件归结为职业经理人的操守问题，表示要加强“管理人员的道德、素质和能力的培养”。但他也强调说：“不能一个公司出了一只蟑螂，就把整个公司都看成了蟑螂。”

　　事情正如李国昌总结的那样发展。3月2日，停牌35天的中国森林发布公告称，李寒春因涉及盗用公款约3000万元人民币，于2011年2月24日被中国贵州省公安局扣留。由于中国森林主要附属公司昆明锦德的部份销售文件被李寒春带走，或令其延迟刊发年报，最迟将于3月30日刊发。一同公布的还有中国森林持有约23亿人民币现金的情况，这大大抚慰了其在去年11月22日所发行的 3亿美元优先债券的持有者。在中国森林停牌以来，这一债券在二级市场一度下挫了50%。

　　看上去，在处理完李寒春的个人问题以及公布重组的现金流后，中国森林有望重入坦途。但事情远没有这么简单。

　　元宵节前后，中国森林董事会独立调查委员会委派的一支十几人的调查小组前往云南省德宏州。据悉，调查小组核心关切的是中国森林在云南当地的森林收购和储备情况的核实，并一度向当地林业部门对森林储备和采伐数据提出印证请求。李寒春也曾于2月下旬在云南配合调查，其中包括找德宏州林业部门开具证明，以证实中国森林云南分公司昆明锦德在当地拥有的森林资产。但这一举措截至记者发稿时仍未起效。

　　《环球企业家》记者在北京、香港、昆明、云南德宏州、潞西(芒市)等地调查后发现，中国森林在其最主要砍伐地的云南潞西的森林储备及林权证均存在诸多疑点，其背后是一条通过层层代理收购林权扩大储备铺就的林业上市公司速成之路。显然，这远远超出了李寒春的职业素养范畴。

　　在李寒春被捕前两天，《环球企业家》记者在昆明一家酒店的咖啡厅内找到了他。尽管已卸任中国森林CEO，但他仍在云南当地配合调查、拜访林业局官员。他语速很快、低沉，不停地抽烟。他表示，如需要一个人出来做出交代，作为CEO他愿意承担管理责任。但“如果真有违法行为，该谁承担谁承担。”

　　纸上林地

　　2月17日，《环球企业家》记者从昆明搭乘50分钟的飞机，到达位于滇西的德宏傣族景颇族自治州潞西市，再转乘1小时的汽车，颠簸30公里的山路才能到达风平乡平梁子村。这个海拔1299米、只有40余户人家的村子里，用石头垒砌、竹棚遮顶的房子错落立在山上，各家各户院门虚掩，青壮年村民几乎都去山里劈柴，整个村子异常清静。只有四处散养的鸡群显示出一点活力。

　　一切都很正常，但又很反常。因为这个只有200多人的村子，按照中国森林招股书上公布的数字，已经拥有3960万的财富，人均资产近20万元—该公司以此代价换来了9万亩林地30年使用权。

　　一位背着竹筐正要去劈柴、约30多岁的革姓村民，显然不相信自己的耳朵：“你走错路了吧。”该村村长及村民介绍，平梁子村实际只有6000亩左右林地，且绝大多数都未出让给任何人。即使卖出去，因为是公益林，也很难办理采伐证。相比较而言，他们更看重国家对公益林每年每亩给予5元的补贴。

　　同样蹊跷的事发生在距离潞西约2小时车程的梁河县勐养乡芒轩村。中国森林称在该村斥资8600万元，买入了近20万亩林地30年的使用权。当《环球企业家》记者将这一消息告知该村村支书李文革时，他觉得非常可笑：“他们在吹牛，我们根本就没那么多。”他透露，芒轩村只有2万多亩林地，其中私有林1万多亩，均未曾出租或出售。2011年该村的砍伐指标也只有300立方米。

　　中国森林招股书上显示，其在潞西六个村(勐养乡芒轩村、遮放乡拱岭村、三台山乡邦滇村、风平乡平梁子村、五岔路乡湾丹村、中山乡大竹坡村)拥有的森林蓄积量在1200万立方米左右。而根据2009年11月云南省潞西市森林资源规划设计调查报告显示，整个潞西市林地面积约为20.5万公顷，森林蓄积量也只有1200万立方米左右。

　　其中，中国森林号称在邦滇村的森林蓄积量约为143万立方米，但官方数据显示，该村所在的三台山乡的森林蓄积量也仅为44.6万立方米；湾丹村号称拥有的177多万立方米森林蓄积量，是其所在的五岔路乡的3倍；大竹坡村271万立方米，是其所在的中山乡的1.5倍。另外的两个村拱岭村和平梁子村，其号称的森林蓄积量也均大于其所在乡镇的总体蓄积量。

　　2月20日，当李寒春听完上述疑点后的解释令人出乎预料。“这是有可能的。”他说。

　　李寒春解释说，集体林权制度改革后，林地都分到林农手中，如果需要收购，必须与每个林农谈判，公司所需成本和精力过多。于是，中国森林的附属公司云南公司昆明锦德将在该地区的林地收购业务全权委托给了当地的第三方公司或个人。由于其时集体林权制度改革还未深化完善，部分林权尚未落实到户，但公司却急需办理林权交接。于是，第三方多通过一些特殊途径从地方政府先拿到林权证，再拿着林权证去落实林地。

　　按照这一说法，在这一系列生意来往中，昆明锦德成为了“受害者”—虽然有了林权证，但实际上有些林地并不对应存在。这就出现了前述情况—昆明锦德在六个村子拥有的林地面积严重“超标”，“当时统一办了大证，把周边几块地的面积都算到了这个村子上来。”李寒春透露，中国森林也“注意到”了这一情况，正在进行调查。

　　因为林权改革后林地大多分散到个人手中，李寒春认为中国森林无法做到监控每一块林地的真实性。“刚开始有下去看林地，后来就只看报表了。”李寒春解释，“即便给你一本林权证，让你拿着罗盘去森林里，你也不一定能找得到那片地。”

　　另一个原因是因为中国森林在当地收购林地时，恰逢林权改革，很多林权无法确认导致手续办理缓慢，当地林业部门为了支持其发展，将很多小块林地集合在一个大林权证上，导致具体每一本林权证对应的地名、面积与实际有出入。但李寒春强调中国森林在当地拥有林权证的林地总面积并没有出入，当地林业部门正在为其办理大证换小证的手续。“可能原来一个村子里的林权证分散到周边几十个村里。”他说。

　　然而李寒春言之确凿的“大证换小证”一事，当地主管部门却毫不知情。《环球企业家》记者从潞西市林业局林业服务中心了解到，该中心并没有办理这一手续，甚至“大证”也未曾出过。潞西市林业局相关负责人表示，中国森林在2008年进入云南收购林地时，当地林权主体改革已经基本结束，主体改革包括明晰产权，确权到户。这意味着，李寒春说的混沌状态无法办理手续问题并不存在；其二，当地林权证最多集合有上万亩林地，大到如中国森林这样，一个林权证覆盖十几万亩是不可能的。

　　那么，中国森林到底在潞西如何陷入巨大的林地虚假漩涡之中？前文所述，发生在河心厂村只要林权证复印件，而不要实际经营权的一幕或许才是真正的答案。这种有悖常理的做法在一位云南省林业协会人士看来显然是为了谋求上市，快速的、不加甄别地获取资产的捷径。这也是李寒春所宣称的受第三方“蒙蔽”的肇因。

　　据潞西市林业局流转中心有关人士介绍，自2008年中以来，昆明锦德动辄拿着“一尺多厚”的林权证来办理过户手续，逐渐引起当地林业部门的警惕。2010年，潞西市林业局暂停了锦德在潞西的林权证办理。潞西市林权流转中心的相关人士证实，昆明锦德在潞西实际落实的林权证仅有4万多亩，而非其号称的近4万公顷(约合50多万亩)。此外，丽江宁蒗县林业局林改办负责人也向《环球企业家》透露，中国森林号称在当地拥有的80万亩林地，也仅有30万亩办理了林权流转手续。

　　据《环球企业家》了解，2月16日上午，昆明锦德公司一位30多岁的中年人持一份来自上层的介绍信找到了云南省林业厅，希望能办齐相关手续未遂。

　　颇为吊诡的是，中国森林招股说明书中列举的在潞西的10个林权证都是10位数字—如璐林证字(2008)第5300075412—而当地的林权证是5位。潞西市林业局林业服务中心表示，这些林权证无法在其系统内查到。对此，李寒春解释是审核律师的书写问题。而类似这种的审核错误还包括，其招股说明书中标明属于潞西市的勐养乡芒轩村，实属其邻县梁河县。

　　昆明锦德收购林地资产时，在未能彻底保证真实性下，就将其列入招股说明书，难以平息投资者心中的怒气。有投行人士认为，没有完成交易就不能算入资产。而就是如此疑点重重的资产，根据独立评估师CFK的评估，截止到2009年底，中国森林所拥有的17余万公顷的林地价值已超过77亿元。该评估机构称于2008年、2009年3月及8月，多次对森林进行了“有限度的视察”。

　　采伐知多少

　　与林地储备上的问题一脉相承，中国森林业绩亦存在诸多疑点。

　　中国森林招股说明书显示，其2008年原木销售量为52万立方米，其中潞西市采伐量为34万立方米。

　　根据《云南省人民政府关于下达全省“十一五”期间年森林采伐限额的通知》(云政发【2006】82号)，潞西市“十一五”期间每年森林采伐限额为60.39万立方米。其中，商品材25.91万立方米—根据全国“十一五”期间年森林采伐限额汇总表数据，云南省商品材出材率为64.6%，其实际出产木材约为16万立方米；非商品材为34.48万立方米(农民自用材、培植业用材、薪材)。

　　按照有关规定，非商品材不能进入销售流通领域。这意味着，中国森林所宣称的2008年34万立方米采伐量应该全部来自商品材。无论是李寒春还是李国昌均表示中国森林所称的“采伐量”即为最终的成材销售量，这意味着其34万立方米的木材—几乎是当地商品材出材量的2倍。而即使“34万立方米”是指原始砍伐量，也超出当地商品材25.91万立方米这一数字。

　　面对这一质疑，李寒春对《环球企业家》记者称，云南省有关文件提到的60万立方米采伐指标是指出材量。如此，其34万立方米的数字是有可能的。但随后记者向璐西市林业局资源股负责人咨询此事，其明确表示60万立方米即原始采伐量，而非李所辩称的实际出材量。

　　上述负责人进一步指出，砍伐限额并不等于实际砍伐量。比如2008-2009年度潞西市砍伐限额60万立方米，但实际落实仅12万立方米左右。在这个进一步缩小的采伐指标体系里，中国森林何以能够从当地获得34万立方米之巨的木材？即使在2009-2010年度，璐西采伐额度扩大到108.7万立方米(包括非商品材)，也仅落实了30万立方米左右。该年度，中国森林的木材销售量增长到62万立方米，仍主要集中在璐西采伐。

　　李国昌的解释为，官方所核定的出材率仅是作为统计参考，而现实中各种细木和边角料也有人要，所以可记入业绩统计。另外一些不在采伐指标之内的类似“四旁”树(村旁、宅旁、路旁和水旁)也可增加中国森林的销售。“中国林业整体很落后，各个地方情况不一样。不信你到下面去问，你给10万立方采伐，但采伐超标的很多。”李国昌说。

　　“四旁树”因没有公开的核查做依据，无从考证其真实数量。不过，边角料和零星分布的“四旁”树如果能使中国森林获得数倍于整个璐西市的采伐限额，不得不说是一个奇迹。

　　云南省一家国有林业开发公司不愿具名的高层告诉记者，国家目前对于林业采伐的控制非常严格，能申请多少采伐指标必须看这家公司的种植量。别说砍一棵树，即便是多砍0.1立方米都要申请国家有关部门报批。该人士在林业行业浸淫10年，未曾听过昆明锦德，这一中国森林在云南的附属公司。对于其收购了璐西理论上百分百的森林储备，并有如此多的砍伐量更感到不可思议。

　　与璐西市的采伐情况类似的是，2010年2月，昆明锦德与宁蒗县福鑫生态开发有限公司订立林地转让协议(6596份协议)，以4.64亿元收购宁蒗土地5.3万公顷的林权，期限30年。去年年底，中国森林发布公告称，他们获得了所有林地的林权证。

　　这一中国森林上市后最重要的收购，被视为衡量其可持续发展力的关键。但宁蒗县林业局林改办负责人告诉《环球企业家》，该县现有700多万亩林地，其中一半是商品林，可以流转，但目前并没有采伐指标。

　　对于上述疑问，《环球企业家》亦一一传递给李国昌与李寒春。对此，二人皆未拿出进一步的反驳证据。不过他们表示，中国森林的销售收入(对应的是木材销售量)都是经过会计师严格审核的，“资金在那摆着，不可能造假。”

　　必须承认，除非会计师事务所也参与造假，否则这一说法无懈可击。但在3月2日，伴随中国森林的一纸公告，即使其销售数字出现问题也有了合理解释—李寒春“拿走了中国森林主要附属公司(也是主要的销售业务平台)的部分销售文件”。

　　对于李寒春到底拿走了多少销售文件，中国森林并未透露。而且基于其正在探讨追回文件的可能，投资者似乎也必须有“追不回”的心理准备。

　　李寒春此举的直接影响推迟了中国森林的2010年年报。但他拿走的是否也有此前的销售文件，并以至于导致中国森林过往几年的销售数据或有可能重新修订？更进一步，李寒春为何拿走这些销售文件？这是很难推测的谜团。

　　在被铺前两天，李寒春表示自己还在联系德宏州林业局出具文件，以证明其“清白”。

　　人人都是“受害者”

　　2003年，李寒春还在清华大学攻读建筑专业硕士学位。在一次饭局上听李国昌简单描绘了林业前景后，他成了李国昌深入中国西南收购林地的探路者(18.890,0.00,0.00%)。

　　“苦日子过了好几年。”李寒春回忆说。在早期他会深入一线去查看林地。在四川一次下去看林地时，因泥石流他被困在村子里一星期。但李也承认，随着后期购买林地的规模越来越大，他对中国森林资产的管控只能通过看报表来实现。“如果报表有问题也没办法，底下交来一堆表，这个地方多少亩你怎么核，只能相信是对的。”

　　规模化似乎成了中国森林的诅咒，也最终让李寒春付出了代价。但中国森林正在遭遇的一切，并没有妨碍李国昌的商业版图扩张。2月20日接受《环球企业家》记者采访前，他刚从黑龙江伊春赶回北京。在那里，他投资4500万元设立了一家外商独资的林业公司。

　　“我自己或许对管理层太过放权了。”李国昌反思说。言外之意—他受到了蒙蔽。两天后，在昆明，李寒春对这一说法报以苦笑。他承认董事会的确给了他很大的自主权，但“买什么地、怎么买他不可能不知道”。

　　实际上，中国森林在四川的主要负责人李海军，为李国昌表弟，而云南业务的执行者也是李国昌十几年的老部下。李寒春表示，在这种架构下，中国森林大的战略决议由董事长下达，而具体执行者是李国昌的亲信或心腹。“跟我汇报的同时也可能随时跟老李汇报，这么大公司如果我真要干什么事情，他会不知道？”

　　对于李国昌，李寒春的评价相当含蓄，但似乎也有所指：“在林业行业还是挺有战略眼光，适合做董事长。”

　　在中国森林事发之前，李国昌大都以艺术投资者的身份示人。除了中国森林，他在北京还拥有一家名为“墙美术馆”的私人收藏馆和两本艺术类杂志。其位于北京工体东门的新展馆预计将于今年夏天投入使用，据称仅硬件设施就耗资2亿元。

　　1980年代，李国昌在外交部从事外事文化工作，由此涉足中国现代艺术收藏，并筹办了一些艺术品投资沙龙。由此，李国昌积累了此后进入林业的人脉和资金。1993年到2001年期间，李国昌还从事烟草买卖。在此期间，结识了云贵川等地的官员。另外，他还曾涉足房地产业，深谙土地资源储备所隐含的财富，但因为拿不到土地，转型林业顺理成章。

　　李国昌近十年来一直研究林业改革政策，自称经常跟林业部门的高层领导打交道，对林业制度研究透彻，也是学术界论坛的座上宾。“我们真是赶上了改革的机会。”他说。

　　在林业产业链上，大多玩家会切入传统家具制造、造纸等产业链下游行业，但李国昌从一开始就盯上了上游资源，东北、长江流域开采限制，木材供应日渐紧缩。在这种思路下，他将收购目标集中到了森林资源丰富，却未充分开发的云贵川等地。

　　伴随着2010年12月28日将宁蒗的林地权益转入名下，中国森林拥有的林地已经增至22.9万公顷—超越香港另一家林业上市公司嘉汉林业(拥有20万公顷林地)，成为中国最大私人林业公司。而后者完成这一登顶用了15年的时间。

　　凯雷亚洲成长基金是缔造这一奇迹的另一个主角。凯雷两次共计5500万美元的注资，是中国森林主要采伐地潞西森林储备的主要资金来源。在凯雷入股前，中国森林仅仅是一家拥十几万亩林地使用权的小型林业开发公司。

　　在李国昌决定进行私募时，红杉资本中国基金也有意入股，其创始及执行合伙人沈南鹏(微博)甚至直接找到李本人，但被婉拒。李寒春解释说，“老李觉得沈南鹏太强势了。”

　　经由中间人介绍，凯雷亚洲成长基金合伙人肖枫认识了李国昌。在李寒春看来，在凯雷与中国森林的交易上，以及后期中国森林对接资本市场方面，肖枫表现出来了应有的专业精神。但李国昌谈及与肖枫的结盟原因则更直接：谈得来。

　　谈得来的部分原因是因为，在投资中国森林之前的2006年和2007年凯雷曾分两次以3000万美元投资林业下游产业链公司—安信地板。是次投资让其对中国林业政策、市场等有了了解。李国昌所描绘的林业前景和公司战略规划，正是凯雷所希望看到的。

　　凯雷在2008年第一次入股中国森林时，后者仅在四川收购了10几万亩林地。凯雷曾对其进行了缜密的尽职调查，结论是这是一家好公司。但凯雷方面也承认，在2009年第二次入股时，中国森林正在筹备上市，保荐人瑞银和嘉诚亚洲已经做过一轮很详尽的尽职调查，基于对上述机构的信任，凯雷没有再做尽职调查。

　　据《环球企业家》了解，凯雷内部在中国森林事发后极为震动，在第一时间推动董事会独立调查委员会的成立，委托专业团队前往云南各地调查。凯雷相关人士向《环球企业家》辩解称，他们既是投资者但也可能是“受害者”—凯雷亚洲增值基金有十亿美元的规模，在中国涉足20多个项目，却仅有21个人在负责。李国昌和李寒春还表示对中国森林实际森林储备情况难以控制，凯雷也难免百密一疏。李国昌也对此有所印证地说：“凯雷虽然投资了很多公司，但感觉有一段时间也没顾过来。”

　　到此为止，无论是对于李国昌、李寒春还是凯雷而言，林业都是一片未尽开发的财富领地，但也充满了致命的诱惑。李寒春加入中国森林前从未接触过林业，近10年过去，他的最大感慨是“很不规范”。比如，很多地方政府主动让他们随便砍，砍多了就充到限额之外的“四旁”树。上述云南国有林业开发公司一高层认为，中国林业发展政策非常严格，正规企业需要长期投入才可能产生回报，暴富的机会不是没有，但必须冒着犯法坐牢的风险。“想发财的民营企业家，不要来搞林业，去搞矿产还快一些。”

　　颇为反讽的是，李寒春年初配售股份，正是因为想参与一年多前就开始关注的在蒙古的一个矿产项目。“等资产解冻了再说吧。”在被贵州警方控制前两天，李寒春在那家咖啡厅对记者说。