又唱浏阳河视频伴奏:神开股份(002278)控股子公司管理办法

             上海神开石油化工装备股份有限公司 
                        控股子公司管理办法 

                                第一章 总则 
    第一条 为加强对上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司 （以下简称“子公司”）的管理，规范公司内部运作，有效控制经营风险，保护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规及《上海神开石油化工装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司各项管理制度的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 
    第二条 本办法所称子公司指： 
    1、公司设立的全资子公司； 
    2、公司与其他公司或自然人共同设立，公司持股比例超过50%的控股子公司； 
    3、公司虽然持股比例等于或低于50％，但能够决定其董事会半数以上成员的组 
       成，或根据相关协议规定或者其他安排拥有其实际控制权的子公司。 
                           第二章 管理机构及职责 
    第三条 公司企业管理部是公司管理子公司事务的职能部门，代表公司行使日常综合协调管理权。 
    公司财务部、资产部、人力资源管理部、战略发展部、总经理办公室等其他职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的预算计划的制定与执行、财务会计、资金调配、固定资产、新产品研发、重大投资、对外担保、关联交易、人力资源管理、质量控制、安全及环境保护、内部审计、信息披露等方面进行管理与监督。 
    第四条 子公司应当严格遵守《上市规则》等法律法规、公司内控制度、各子公司章程及本办法的规定，规范运作，自觉接受公司及公司职能部门的工作检查与监督，对公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 
    第五条 子公司同时控制其他公司的，应参照本办法的要求，建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。 
    对公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照本办法执行。 
                       第三章 “三会”运作及高层管理人员 
    第六条 各子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的要求以及各子公司章程的规定，依法设立股东会（股东大会）、董事会（执行董事）和监事会 （监事），建立健全法人治理结构和内部管理制度。 
    第七条 对于全资子公司，由公司以股东决定的方式向子公司直接委派董事、监事。董事、监事的任职资格，按《公司法》和 《公司章程》的相关规定执行。 
    委派董事和监事的人选由公司总经理办公会讨论后报董事长批准。 
    第八条 子公司召开股东会 （股东大会）、董事会、监事会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前5个工作日报公司董事会秘书，董事会秘书审核所议事项是否须经公司总经理、董事会、监事会或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。 
    第九条 子公司在作出股东会 （股东大会）、董事会、监事会决议后，应当在2个工作日内，将相关会议决议及会议纪要等抄送公司董事会办公室存档。 
    第十条 公司委派到子公司的董事、监事应当维护公司的合法权益，定期向公司汇报子公司的经营状况和财务状况，及时反映重大问题。 
    第十一条 公司根据《公司法》、子公司章程等规定向子公司提名的董事、监事、高级管理人员候选人由公司总经理办公会讨论后报董事长批准。子公司依据《公司法》及其公司章程的有关规定，将公司提名的董事、监事及高级管理人员候选人提交子公司的股东会 （股东大会）、董事会、监事会选举、聘任。 
    第十二条 公司委派或者提名的董事、监事及高级管理人员任期按子公司章程规定执行，任期届满，连选可以连任。 
    委派董事、监事不得在所任董事、监事的子公司领取工资报酬。 
    第十三条 委派董事、监事提出辞职，或因工作调动，或到退休年龄，或考核后公司认为其不能胜任，或有损害公司利益行为的，公司按照委派时履行的程序做出撤销其委派职务并重新委派的股东决定。公司提名的董事、监事及高级管理人员出现上述情形的，公司将按照提名时履行的程序提请子公司股东会 （股东大会）、董事会、监事会按其公司章程的规定予以更换。 
    第十四条 公司委派或提名的子公司董事应认真履行以下职责： 
    1、谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好企业； 
    2、出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求； 
    3、在接到任职单位召开董事会、股东会（股东大会）或其他重大会议的通知后，应将会议议题及时通报董事会办公室和企业管理部。董事长和公司总经理应针对会议议案提出意见，重要意见应以书面形式回复给该董事。 
    4、在参加子公司董事会、股东会（股东大会）或其他重大会议过程中，要完整、充分地表达公司的意见并按照公司的意见进行表决。 
    5、在相关会议结束后，要及时向公司董事长和总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交董事会办公室备案。 
    6、应全面了解子公司情况，真实了解该子公司的生产、销售、经营、财务、人事、劳资、管理控制等运营状况，实现公司对子公司的监督管理。 
    7、及时督促子公司将其发生或即将发生的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息上报公司，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。 
    8、每年向公司提交所任职子公司综合情况的书面报告，在同一子公司任职的多名董事的可共同提交报告。 
    第十五条 公司委派或提名的子公司监事应认真履行以下职责： 
    1、检查子公司的财务情况，当该子公司董事或总经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向公司汇报； 
    2、对子公司董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者子公司章程的行为进行监督； 
    3、出席监事会会议，列席董事会会议； 
    4、子公司章程及公司规定的其他职责。 
    第十六条 公司董事会办公室会同企业管理部、人力资源部、财务部、审计部，共同依据委派或提名的董事、监事及高级管理人员年度工作述职报告及经公司审计部审计后的该子公司年度经营指标完成情况，对其进行评价，并将结果以书面形式上报董事长、总经理。 
    第十七条 各子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的任免，按照各子公司章程所规定的权限和程序执行。 
                               第四章 财务管理 
    第十八条 子公司应遵守公司统一的财务管理制度，子公司财务部接受公司财务部的业务指导、监督和建议。子公司财务部负责人由公司直接聘任，子公司不得擅自更换，如确需更换，应向公司提出报告，经公司同意后按子公司章程规定的程序进行。 
    第十九条 子公司财务部门应根据会计准则和财务管理制度建立会计账簿，登记会计凭证，独立核算。应做好财务管理基础工作，编制并认真执行全面预算，对日常经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 
    第二十条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 
    第二十一条 公司计提各项资产减值准备的原则适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。 
    第二十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，按照公司财务部门规定的报送内容和时间要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司审计部和公司委托的会计师事务所的审计。 
    第二十三条 子公司定期上报的财务报告主要包括：月报、季报、半年度报告及年度报告。月报、季报上报时间为月度、季度结束后一周以内，半年度报告上报时间为每年7 月10 日前，年度报告上报时间为年度结束后15 日以内。 
    第二十四条 子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监报告资金变动情况。 
    第二十五条 子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保或将公司资金挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务负责人有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门报告。 
    第二十六条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立帐外帐和小金库。 
    第二十七条 对子公司存在违反国家有关财经法规及公司财务管理制度的，应追究有关当事人的责任。 
    第二十八条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 
                          第五章 经营及投资决策管理 
    第二十九条 子公司的各项经营活动必须遵守国家有关法律、行政法规和政策，并应根据公司总体发展规划及年度经营计划，制定自身经营管理目标，确保完成年度经营目标，确保公司及股东的投资收益。 
    第三十条 子公司应于每年度结束前由其总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，该经营计划应在该子公司董事会审核批准后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括 （但不限于）以下内容： 
    1、主要经济指标，包括当年执行情况及下一年度计划指标； 
    2、当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略； 
    3、当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度成本预算计划； 
    4、当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划； 
    5、当年新产品研发计划完成情况及下一年新产品开发计划； 
    6、人力资源发展计划； 
    7、其他事项。 
    第三十一条 如行业相关政策、市场环境等外部因素发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到年度经营计划实现的，子公司应及时将有关情况上报公司。 
    第三十二条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。 
    第三十三条 子公司应每月向公司企业管理部报送营运报告、产销量报告等经营状况资料，报送资料的项目、格式、内容要求等，按企业管理部相关规定执行。 
    第三十四条 子公司的所有对外投资均应依据《公司章程》的规定，通过公司股东大会、董事会、董事长或总经理的批准及授权，同时接受公司的指导、监督，未经批准和授权，子公司无权对外投资。 
    第三十五条 子公司固定资产的购买和处置等重大行为，应按规定的申请审批程序和权限办理，不得私自购买和处置。 
    第三十六条 子公司发生的关联交易，事先应提请公司董事会或股东大会审议通过，并遵照《上市规则》及《上海神开石油化工装备股份有限公司关联交易管理制度》执行。子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源的往来，避免发生任何非经营性占用的情况。 
    第三十七条 子公司不得擅自对外担保及子公司之间互相担保，如确需要对外提供担保的，应遵循《公司章程》、《上海神开石油化工装备股份有限公司对外担保管理规定》等有关对外担保的管理制度，经公司董事会或股东大会审议批准后执行。 
    第三十八条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 
                            第六章 重大信息报告 
    第三十九条 子公司应建立重大事项报告制度，明确信息流转程序，及时向公司分管领导报告拟发生或已经发生的重大业务事项、重大财务事项、重大经营事项、重大安全生产及环境影响事项以及其他有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，严格按照《上海神开石油化工装备股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定履行审批程序，属于信息公开披露范围的，应及时通报董事会秘书。 
    第四十条 公司需了解有关重要审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。子公司签订重大合同之前，应提交公司企业管理部、法律事务部审核，以控制风险。 
    第四十一条 子公司应制定重大信息内部保密制度及内部信息知情人登记报备制度，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 
    第四十二条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。 
    第四十三条 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的三会决议文件、公司章程、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检报告书、政府部门有关批文、专利证书、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报公司相关部门备案。 
                             第七章 内部审计监督 
    第四十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。 
    第四十五条 内部审计内容应当涵盖子公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、人力资源管理及子公司负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 
    第四十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 
    第四十七条 子公司总经理和财务负责人等管理层人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。经公司批准的审计报告书送达子公司后，子公司必须认真执行。 
                             第八章 行政事务管理 
    第四十八条 各子公司的组织机构设立方案应经过公司企业管理部、人力资源管理部审核并经公司主管领导批准，子公司无权擅自增设或撤销按批准方案设立的部门。 
    第四十九条 子公司应依据公司相关规定和管理需要，及时建立、补充或修订内部管理制度，并报公司企业管理部备案。 
    第五十条 子公司应按公司管理规定，规范使用公司的商标及图形标记。子公司做公司形象或产品宣传时，其方案和文稿应交由公司企业管理部审定。 
                    第九章 人力资源管理、考核及奖惩制度 
    第五十一条 子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，规范劳动合同管理，规范用工行为，接受公司人力资源部对其人事管理方面的指导、管理和监督。 
    第五十二条 非经公司委派或提名的子公司中层管理人员，子公司应在对其任命后1个工作日内报公司人力资源部备案。 
    第五十三条 公司总经理每年与子公司总经理签订经营目标责任书，下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。子公司副总经理及其他高级管理人员的年度经营目标责任书，由各子公司总经理分别与其签订。 
    第五十四条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，报公司人力资源部备案。 
                                 第十章 附则 
    第五十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《公司章程》和各项规章制度的规定执行。 
    第五十六条 本办法由公司董事会负责解释和修改。 
    第五十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。