财务“黑洞”案例启示录之二 投资黑洞

二、投资黑洞

    1、从合作投资到告放高利贷，十年官司不寻常。

    邱老板是深圳最早的一批开发商之一，九十年代初，他挂靠广州某部队名下，先后找地方政府或村组弄了十几块地，面积达几十万平方米，至今还有四块地价款未交清也未开发，属于所谓的“历史遗留问题”。他本人现年58岁，文化水平为高小毕业，离异，属于典型的改革开放后的第一代老板。

    1998年底，他在梅林关口拿了一块地，但没有建设资金，于是找到区内某局当局长的朋友，以某局名义出资2,500万元，邱老板出地，合作开发该项目，约定开发周期一年，给某局的回报是“不低于年利息20%的利润“，双方签订了《投资合作协议》。结果项目进行不到10个月，局长说自己职位有变动，要马上把借款归位。邱老板很讲义气，为了不让这位局长朋友为难，就跟他说，工程现在才进行到一半（由于中间有耽误），还不能卖房子，但我手里还有另外一个项目，房子已经全部建好了，销售手续也办好了，价值在5,000万元以上，你钱要得那么急，你就拿去卖，卖完了你把欠款还上，多的我们再结算，因为当时这个局长还在位，又是朋友关系，所以也没有立什么字据。

    某局把这栋房很快就卖完了，这中间某局长也调离了该局局长的岗位，话事权也弱了许多。

    其后，邱老板找该局结账，但是这个帐怎么结？双方产生了很大分歧。某局要求按一年期20%的利息结算，期限算一年，邱老板坚决不同意，说某局混账，要按实际使用天数计算。就实际使用天数某局认为到卖完房资金回笼已经有一年时间，邱老板说应该从我让你卖房之日算起。这一吵一闹，就拖了半年多，邱老板就四处找领导，在市区有关领导的过问下，双方又坐下来结算，邱老板又提出来说你们把我的钱放在帐上半年多，占用了我的资金误了我的事，也要求将多余部分按20%的利息计算给他。但邱老板又拿不出文字依据，某局也不同意，双方争议就更大了。

    邱老板说某局不讲理，就去找律师，律师说20%利息属于高利贷，我们就去告政府部门放高利贷违法，还怕他不退款还钱？邱老板一听觉得有道理，律师就是律师，这个主意不错，告状！立马掏钱聘请这位律师作为自己诉讼代理人。状纸一递上去，法院看到告的是政府部门，就说，我给你们双方做工作，争取庭外和解吧。这一调解就是几个月也没有调解出个结果。邱老板就等不及了，要求律师继续告状。某局也不着急，随你告。最后把动静弄得实在大了点，市委责成市政法委成立专门调查组调查此事，这一查不要紧，双方都有问题，某局前局长违规借款，受到政纪处分；某局违规借款收人没收上交财政。邱老板，由于资金周转不畅，将该楼盘部分房产一房两卖，涉嫌诈骗犯罪，获刑三年并处没收违法所得。

    邱老板的代价是惨痛的，教训是深刻的，合作投资只讲关系和朋友义气是不够的，时间、空间、地点、人物一旦发生变化，关系和义气就不在，很多东西就靠不住的。一定要讲游戏规则，投资就是投资，借款就是借款，利润就是利润，利息就是利息，不要什么时侯有利就说成是什么，更不要文字上模棱两可，不然既害了朋友也害了自己。

    邱老板最近与我说起这件事后悔得不得了，说如果当初双方能认真坐下来，请个中介会计师把帐心平气和地认真算一下，应该比直接请律师打官司效果好；更不应该在资金周转不畅时打歪主意，而使自己触犯刑法，真是得不偿失！

    由于邱老板刚刑满释放出来，十年过去了至今余款还没有要回来！

    2、馅饼变陷阱，合伙投资变成卖垃圾设备，台湾人算计了“九头鸟。”

    田老板是湖北武汉人，今年59岁，高中毕业，一向为人精明，精于算计，人称“九头鸟”，在部队工作时一直在南方从事经营工作，在转业前被授于上校军衔，后来根据国家政策与部队脱钩，转业后自己做起来了生意，也算大有收获。虽说是人家抵债过来的，奔驰宝马车也一直开着，像个大老板，所以身边就不乏朋友拉他投资或者入股。

    话说有一位台湾的杨先生，听说田老板有意投资，就通过朋友找到他，说我有一个好项目，能将铜条拉成毫米级细小的丝线，销售渠道和客户我都有，设备也是现成的，与我从台湾一起过来的朋友答应将他的工厂现有的设备20套转让给我，新买的话每套设备要十八九万，现在他让给我只要八九万，我就以这20套设备作价160万投资入股，你拿200万现金，我们共同开厂，股份就各占五十好了，田老板同意他把销售渠道和客户也算一点股份。田老板过去东莞一看，设备也都能用，但就是太旧了点，杨先生说，没关系，搽搽油就好了。后来杨先生见田老板有点犹豫，就趁热打铁地说销售渠道和客户我就不折算股份，但还是由我负责。最后把出资和股份定为田老板出资200万人民币现金，占56%股份，杨先生投入20套设备，作价160万元人民币，占44%股份。

    在东莞这家工厂刚投产后还没有几天，杨先生又很神秘地与田老板说，田总，我那边还有40台更高档的设备，能够拉金线和银线，利润比现在拉铜线高好几倍，你看你能不能再拿个400万出来，我们再在旁边租一栋厂房，再按现有股份比例搞起来？这次田老板没有马上答应，而是找人想尽千方百计调查这批机器的来历，这一调查不打紧，调查的结果把他的肺都气炸了。原来这都是台湾厂淘汰的旧设备，人家都是当废铁卖，每台就算个2-3千元，而让杨先生当新设备的半价拿来入股，这不等于是卖旧设备给我，把我当猴耍吗？而此时田老板还不能马上与杨先生摊牌，因为公司的业务还得全靠他，不然200万就会打水漂。田老板只得装着不知道，忍气吞声一年多，待把销售渠道和客户基本掌握后才敢与杨先生摊牌。

    一向以精明著称的“九头鸟”田老板终于也给台湾同胞算计了一把。

    3、盲目相信朋友，连业主是谁都没有搞清楚就干，几千万装修费差点打了水漂。

    胡先生在罗湖区开了一家宾馆，由于经营管理不善，连年亏损，想转出去，但租赁合同只剩下不到一年时间，没有人愿意接手。突然他灵机一动，告诉自己一个好办法，把一改成十不就有人要了吗？说干就干，一份十年期的合同就伪造好了。接下来就是物色买家了。5,000多平方米的经营面积，说大不大，说小也不小，一下子想找个人接手还不是那么容易。于是他四处放风还许诺给中间人提成，终于不到一星期就有一位朋友的朋友带来了一个赵老板，说是看中了这块风水宝地，想把它改为集餐饮、桑拿、沫足、洗浴的多功能休闲中心，赵老板说就不知道能租几年？胡先生马上说十年。赵老板一听十年，二话没说，立马下定租了下来，过了不到一星期施工队就开始进场装修，很快就装修完毕开业了。

    赵老板还真是一位经营能人，开业后生意异常兴隆，赵老板心里非常高兴，暗暗欣赏自己的独到眼光。

    开业还不到一个月，一位魏先生找到他，说你是赵老板吗？赵先生说我又不认识你，你找我有何贵干呐？魏先生说我不管你认不认识，你住了我的房子，已经有两个月没有给我付租金了，今天我是来找你要房租的。赵老板说我是找胡先生租的，怎么会欠你的租金呢？说完还把租赁合同找了出来，魏先生不慌不忙地也从带来的手提包里拿出来一份合同，还有几本红皮房产证。赵老板一看全明白了，原来这才是真正的业主。赵老板说等我打个电话问问胡先生看，我已经预付他3个月租金了。魏先生说你不用打了，他的电话都停机了，我是因为两个月没有收到房租又找不到他，才找到你这里来的。今天我来的目的，一是找你要租金，二是来问你还要不要续租，如果要我们再重新签订一份租赁合同，不要你就马上搬走。赵老板又一惊，难道合同还有问题，再一细看魏先生带来的租赁合同，租期确实只有不到几个月，原来是给胡先生骗了。

    赵老板这时侯心里就像吃了个苍蝇般恶心，恨死了胡先生。但他又不好对魏先生发作，只好说，我们就按原来与胡先生签的合同执行，你看行吗？

    这时侯的魏先生却不是个吃素的，他知道他现在的房产比原来胡先生开宾馆时有价值了，而且理亏的是你，谁叫你不找我签合同？于是他对赵老板说，赵老板，不瞒你说我原来是与胡先生说好了的，如果他要继续租我的房子，从今年开始租金是要翻倍的。赵老板想，你这不是敲诈吗？但他没有敢说出口。赵老板知道自己碰到的不是个善主了，现在是人家为刀俎，我为鱼肉，只有挨宰的份了。就座在哪里一声不亢。这时侯魏先生也没有想一下子把事情完全闹僵，又补充说，我看你长租给你适当优惠，打个八折吧，但是明年以后每月必须在现在基础上再增加个5%，这已经是我给你的最大优惠了。赵老板只好说容我再想想吧。魏先生说好吧，我就给你三天时间，三天后你给我回个话，租还是不租？

    三天时间刚过，魏先生就又准时来了，赵老板陪着小心说，魏先生，我肯定是要继续租，但是租金你是不是再考虑一下，还是按原来的合同办？魏先生一听就不干，还有点生气，马上说赵老板，你要租就按我说的条件办，否则你就退出去。赵老板这时侯也不是没辙了，他不愧为老生意人，就在魏先生上次走后，他并没有闲着，思虑再三，闹得打官司肯定是自己必输无疑，那样的话几千万装修费就会打水漂了，新买的设备也得贱卖，一定要想办法搞定这件事。

赵老板就再也不提续租的事，和和气气地对魏先生说，我们座下来喝杯茶吧，我约了一个朋友，与你很熟悉，待会儿他来了，我们中午一起吃个便饭吧。赵老板不愧为在生意场上打拼多年的老手，上次魏先生走后，他就托朋友打听有没有与魏先生很熟悉又能让他很给面子的朋友，找来找去，有这么一位共同的朋友江先生，此人是一位银行行长，曾经帮过魏先生很大的忙。一提到江行长，魏先生态度马上有了很大的转变。最后在江行长的协调之下，魏先生同意只在原来的基础上增加个20%的租金，双方都能够接受。赵老板化解了一场重大危机。

不调查产权状况，不与业主直接签合同，盲目相信朋友和中间人，几千万装修费差点打了水漂似乎不应该是赵老板这样的商场精英该犯的错误，但有时阴沟里翻船、老虎打扽也是会经常出现的事情。

    4、控股话不了事，连个会计都派不进去，不如退回到好朋友的位置。

程先生开了个小工厂，有十几台设备，专业生产电容器。

张老板的公司有十几年生产销售电源和适配器的经验，程先生是张老板公司的供应商，双方原来就是朋友关系，为了双方的共同利益，张老板决定对程先生的工厂进行控股，程先生以现有资产作价49万，占股49%，张老板出资51万，另外再投入8万流动资金，占股份51%。工厂还是继续由程先生经营管理，但双方一致同意聘请一个会计，负责记好帐。会计的选派由张老板负责，半年之内，张老板先后选派了四个会计，但都给程先生找出各种理由给辞退了，而且是辞退之后才给张老板打电话，说让再找。合作半年多张老板连一份会计报表都没有收到过。

    这时侯我作为张老板公司的财务顾问，张老板叫我过去看看，到底是怎么回事？

    原来这是程先生两公婆开的一间小作坊，什么管理制度都没有，管理人员也就程先生两公婆、会计、办公室文员四个人。程先生热衷于到车间修理机器，老板娘则家事多于公司事，偶尔到厂里打个照面，进出货的单据都压在老板娘的抽屉里，会计找她要，总是说我有空拿给你，催了几次后老板娘总不拿出来会计也不好意思老催，没有事情干就去车间帮助进出库点数。程先生觉得请个会计是多余，每个月还要付2千多块钱，就找理由炒掉。看到这样的情况，我去了几次之后做了不少工作，也和程老板讲了不少诸如“亲兄弟明算账”之类的道理，但不到一个月他把我带过去的会计又给炒掉了，各项工作也一直是不见改善，财务状况更无从了解，我就与张老板建议，准备撤资。鉴于原来两人都是好朋友，我们对撤资进行了一番精心策划，下文是我当时写的撤资退股谈判的日记一文。

          《退股谈判，讲情讲利，效果非凡》

    a、早作准备，掌握主动：合资合作期间，我每周至少都要到西乡工厂去一次，了解生产经营、销售、财务情况，老板的思想动态，当发现工厂经营不善，管理不当时，及时向张总、王总（张老板的老婆，管财务）汇报，让早作准备，在资金上进行控制，慢慢往回收。王总就借口公司资金紧张，不断地压后支付货款。当初投入51万股本，8万流动资金，共59万元，到谈判时止已收回56万多元，并把已开的14万港币、8万人民币期票拒付。

    b、安排合理，讲究策略：谈判前张总、王总和我、陈律师先商量对策，分析对方想法，要求、目的，我们的对策等。当发现他们只有两公婆来谈时，我先回避，他们进来时房间里就只有张总和陈律师，等他们进来坐好后我再进来，避免给对方产生较大思想压力和产生抵触情绪，而王总则干脆不参加谈判。

    c、张总主谈，讲情讲利：首先双方将合作不成，兄弟情谊仍在，作为谈判的基调，避免闹僵。但程总却首先发难，强调张总一次全退，又拒付期票，他的资金压力太大，供应商都在找他闹，他顶不住，要把他们都带到张老板公司这里来，颇有点火药味。而张总却不温不火，首先讲明合作不成，责任我们不去追究，意即责任在对方，又说明了资金问题也早给你指明了办法，一是吸收亲戚朋友投资入股，二是加大力度催收华北制冷等大户欠款，三是多做贸易单，应该筹个30-50几万没有问题，同时表明了态度，坚决退股，今晚只是商量退股的方案，并且让程总提方案。程总提出了三个方案：一、张总把工厂接下来，把设备折价给现金他；二、清理债权债务，变卖固定资产，然后亏损按股份分担；三、工厂他接下来，张总59万分两次撤，这次先撤40万元，余下的用货抵。张总选择了第三个方案。

    d、乘胜追击，锁定胜局：当双方都同意以第三个方案退股时，我补充说，程总资金困难，张总这边也不是周转很灵，但张总在公司资金相当紧张的情况下，还是答应再考虑给你一定资金帮助，很有诚意，也是讲兄弟感情，但是一定要一次完全退出，再由张总根据公司产能的需要以预付货款的方式支持你一把，同时约定交货时间。陈律师又接着说，如果程总没有异议他就按这个意思拟定合同，争取在周六就把退股协议拟出来，双方签字。程总两公婆也表示同意。整个谈判过程我们配合默契，环环相扣，达到了理想的效果。

    5、亲情不敌金钱，早散伙早好，不要弄得打架收场。

    有一天一位同行彭会计打电话给我，要我去帮她一个忙。说是她妹妹与舅母娘（彭会计弟媳妇）在打架，只有我能够帮得上忙。弄的我一头雾水，两个女人打架，我怎么帮得上忙？

    后来听完她的电话，我才弄清楚了问题是怎么回事。

    原来是她的弟弟和妹妹两家为了分配公司财产闹纠纷。我说，你是老会计，处理这事还不是小菜一碟？干嘛让我插一杠？

    她说，你有所不知，我已经做过几次工作了，妹妹和舅母娘都说我偏心，我是费力不讨好，还是你来帮这个忙合适。

    我见推辞不掉，只得硬着头皮答应下来。她把我带到位于沙嘴工业区内的公司做完介绍后就借故走掉了。

    我坐下后，彭会计的弟弟与妹夫，舅母娘（弟媳妇）与妹妹四个人都在。弟弟开口了，说，我们想分个家，请了个会计也干了两三年，就是账没有帮我们算清，她拿出来的报表，我太太说净资产算多了，我妹妹说算少了，会计也解释不清楚。听我大姐（彭会计）说，你是注册会计师，水平很高的，我们愿意花钱请你来看看，你就帮个忙吧。

    我真是受宠若惊，好多年没有听到这么好的表扬了。但是我也算听明白了到底是怎么回事了。我猜想会计的帐肯定不会有多大的问题，而是他们双方的心理不平衡，是心账没有人帮助他们算。但是我作为刚被人家戴了这么高帽子的注册会计师，这个时候肯定不能随便乱表态。于是我说，你们不用急，慢慢喝口茶，我现在就过财务室去，看看账务情况，然后再跟各位老板汇报。他们都同意了我的做法。

    我来到财务室，会计是个中年女人，她感到很委屈，说我大学毕业都干了十几年的会计了，虽说不上优秀，但也不至于像她们说的一无是处吧。我说这不怪你。你先把报表、帐本和凭证拿出来我看看，她是用金蝶软件做的帐，原始凭证装订得很整洁，我抽查了几个帐目，处理的都很规范。我基本上可以判断，帐表是不会有什么大问题。我又让她把公司的营业执照、税务登记证和验资报告、章程等文件拿出来我看看，并与她聊天进一步了解公司的一些情况。

    从她这里，我弄明白了许多问题。原来那位彭会计的弟弟是最大的股东，他在一家作智能卡的大公司（某上市公司的二级公司）负责销售部门的工作，当时他看到智能卡的利润相当高，又有销售渠道和客户，就出资开办了这家公司，自己又不方便来管理，就把妹夫请过来当厂长，负责全面工作，并且答应给5%的干股，也就是这5%的干股让现在难分家。后来业务越做越大，也很快开始赚钱了，弟弟的老婆和妹妹就都进来帮忙，谁知两人来了不久，矛盾就开始了，后来发展到舅母娘（弟媳妇）与妹妹（年龄差不多）一见面就掐，并且开始厮打。

吃完午饭后，我把他们四个人找到一起，我首先亮明了我的观点，我说，会计是个好会计，帐做的一点也没有错，报表也是正确的。我的话还没有说完，几乎是同时，舅母娘（弟媳妇）与妹妹就一起向我发难，你是什么会计师？你会不会看帐？一个就说这里不对，一个又说那里不对，我听了一下，都没有具体内容。到后来他们两个女人开始跑题，数落起对方不是，并且开始对骂，后来不知是谁先动手双方开始掐了。我见如此场面，肯定是搞不成事，就装着很生气的样子，把包往桌面一摔说，你们继续吵吧，今天我就不管这事了。他们见我这样，马上都停止了吵闹。

我只好把彭会计的弟弟一个人先叫到旁边的办公室，开始与他沟通。他一进门就跟我赔不是，说今天献丑了。我说，没关系，都是钱惹的祸。我知道他是个很明白事理的人，就说你带头在报表上签个字，会计再不济，总不会给多算出来100万吧？话说回来，即使会计是个饭桶，多算了100万，也是分给你妹妹和妹夫，而且只有5个点，你说能多分他多少钱？他听了我的话，拿起笔刷刷刷，“同意按报表数据结算，XXX,”在报表上签上了意见和名字。我接着马上又赶到会议室，把彭会计的妹夫叫到办公室，没费什么口舌，当他看到大股东签了之后，也拿起笔，在报表上签上了“同意照此结算，XXX”的字样。

    最后我告诉他们说，你们过去分别做做自己太太的思想工作，和气生财，我也可以去打电话向彭会计交差了。

    6、是购买资产还是收购公司？一个审计初审建议否决了一个30多亿元资产项目的收购。

    广东某实业公司属于国家大型企业集团的下属全资二级公司，2006年初拟收购广西某市3个水电站，总装机容量为39.8万千瓦，总投资概算（调概后）为36.3亿元。预算（按经批准的调概数计算）的单位投资成本平均为8,583.03元/千瓦。三个水电公司2005年11月30日资产总额33.94亿元,负债总额24.7亿元, 净资产9.24亿元,如果扣去大股东某企业（集团）股份公司抽逃资金及利息11.32亿元, 净资产是-2.08亿元。深圳某会计师事务所接受委托，审计核实了上述资产负债状况。

    但是，该公司负责收购谈判的负责人明总却自从项目开始就把关注点放在“单位投资成本”上，他说人家预算是8,583.03元/千瓦，我现在已经把它谈到7,000元/千瓦，我们实际只要支付3个亿左右就能把三个电站拿下来。他的帐是这样算的：39.8万千瓦*7000元/千瓦-24.7亿元=3.16亿。

    双方分歧的焦点在大股东抽逃资金及利息的计算上。明总认为，那是大股东运作项目的正常回报，现在你用单位投资成本7,000元/千瓦的资金根本建造不起来这三个同等规模的水电站。而会计师事务所审计小组则认为，你不是光收购资产，你是在收购公司，公司现在的净资产账面价值是-2.08亿元，你还要用3个多亿去收购，你们公司自己愿意，恐怕国资委和相关部门也不会通过。如果你是要收购资产，你可以对公司债务进行剥离。最后会计师事务所在《广西某市3个水电站拟收购项目审计结果报告》的第四部分，“提请收购方关注问题及审计建议”当中提出了“收购方应当关注被收购方资产负债状况和净资产价值问题”的审计建议。

    该公司领导层经过慎重研究决定采纳会计师事务所的建议，在被收购方大股东不同意进行债务剥离后终止了对该项目的收购行动。