蜀汉传卧龙篇送武将:股权激励目标过低很坑爹

　　推出股权激励计划的上市公司，近年多集中在中小板及创业板，且大多刚上市不久。海马汽车上市17年之久，现在才推出股权激励，实属罕见。记者根据股权激励计划草案的条件和海马汽车历年的财务数据进行试算，发现该股权激励草案设定的业绩考核目标难度过低，而一旦目标达成行权成功，相关的股权激励费用可能会对公司的经营产生较大的冲击。

　　考核瞄准净资产收益率和净利润增长 激励目标偏低

　　11月2日，海马汽车(000572)发布公告称，公司拟制定股权激励方案，向公司财务总监、董秘等员工授予股票期权。一并公布的股权激励计划草案显示，公司拟授出7，085万份的股票期权，约占股本总额的4.31%;期权行权价为4.42元，取自草案公告日前1个交易日的公司股票收盘价与本计划草案公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价二者之间的较高者;股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票;公司股票期权有效期内发生转增股本、派发股利、拆股、配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　根据海马汽车股权激励方案，该股权激励的行权期为授予后的第三年至第5年，业绩考核目标为公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率及净利润。由于目前离年底尚有2个月，因此我们假设年底前相关期权可以顺利授出，授权期T暂定为2011年，最终根据海马汽车历年财务数据进行试算。试算结果显示，尽管公司2011年的净资产收益率和扣除非经常性损益后的净利润(预测值)相比2010年和2009年均有所改善，但是公司设定的对2012-2014年的考核目标仍然偏低。

　　净资产收益率目标不及银行定存 全年净利目标低于三个季度

　　由表2可以看出，海马汽车的净资产收益率在最高的2014年考核目标也仅为4.1%，低于两年期银行定存利率4.4%。换句话说，在最极端的情况下，把上市公司按账面值清算后，将剩余的净资产拿去存银行也能拿到一年4.4%的收益率。而净利润目标尽管设定了三年连续增长的条件，但即便是最高的2014年净利润目标也只有16，762万元，尚不及2011年1-3季度的利润总和17，049万元。难道公司管理层对今后几年的经营预期如此悲观?还是说草案制定者有意设定如此低的门槛，便于激励对象行权?

　　行权价远低于历史平均股价 一旦行权费用影响巨大

　　海马汽车本次激励草案设定的股票行权价为4.42元，恰为11月2日的收盘价。只要行权时股价不低于4.42元，期权拥有者就可以获利。纵观最近两年，海马汽车的股价经历了较大的波动，但4.42元是一个相当低的价位。公司股价最低为11年9月23日4.08元，最高价为10年2月5日8.43元。从10年初至今一共440个交易日，公司收盘价低于4.42元的只有21日，占比4.7%。公司最新250天收盘均价为5.71元，行权价低于年线均价两成以上。

　　由于行权价较低，因此海马汽车授出的这份股权激励期权相当有价值。公司股权激励方案同时给出了7085万份股票期权的理论总价值为13，340.16万元，以及对未来数年的预计摊销金额，根据上述条件，本报记者对每年需摊销的期权费用占净利润目标的比例进行了计算，结果显示，2012年最高，当年摊销的期权费用占公司净利润目标的三成以上，对公司的经营结果影响巨大。

　　高管获授期权利益巨大 隐含内控风险

　　海马汽车的股权激励计划草案显示，董事兼财务总监赵树华 、副董事孙忠春及董秘肖丹三人分别获授期权120-110万份不等，合计占总期权份数的5%，按上文期权总价比例计算，三人获得的期权价值640万元之巨。另外，除预留700万份期权以供未来授予以外，剩余174名骨干员工分享6035万份期权，人均获得期权价值65万。但是，只有当公司满足考核目标，这些期权才能行权并实现内含价值。在如此大的利益诱惑面前，难免会让人担心公司是否会存在操纵利润、粉饰报表等内部控制风险。

　　就此问题，记者资讯了曾任职于国际著名会计师事务所的一名前资深人士。该人士指出，由于汽车企业的产业链较长，相关业务流程之间的会计处理复杂，因此本身会计操作就存在一定的空间。例如将年末的订单推迟几天到次年初才发货，就可以将当年的收入推迟至第二年确认，因此不能排除公司高管面对利益诱惑粉饰报表的内控风险。但是他同时强调，会计报表是否真实公允，不仅依赖公司内部的员工，而且还受到公司的风险控制机制监督，同时外部审计师也会进行相应的审计程序，因此不能说公司的最终经营结果就一定是粉饰过的。

　　基准期选择或成关键

　　另一个影响海马汽车本次期权激励方案的重要因素，就是股东大会。因为公司设定的基准期T是按照股东大会批准的授权日确定，而基准期又决定了比较期T-1的具体年份。如果公司能在2011年内顺利召开股东大会并获准授出期权，则比较期为2010年，如果拖至明年才授出，比较期变为2011年。而根据两年的财务数据来看，显然2010年的财务数据较低，作为比较期而言考核目标较易完成，对期权行权者较为有利。所以，尽快召开股东大会并通过这份股权激励方案，以便选择一个较为容易的基准期，想必是接下来公司的一个主要任务。

　　只不过凡事都要两面看。高管期权获利的背后，隐含着公司期权费用的增加。海马汽车是否在剩下的两个月内成功召开股东大会?公司股东能否让这份期权激励方案通过?且让我们拭目以待。