庞祝君的最新博客:*ST申龙三轮重组劫

上市3年后业绩变脸，连续三年亏损被迫暂停上市，*ST申龙最终被深陷债务危机的大股东拖垮，不得不在2009年开始寻找新的重组方。

2009年3月和10月，陕西炼石和江苏阳光置业先后成为*ST申龙控股股东申龙集团寻找的重组方，但或因为债权人无法达成一致意见或囿于政策限制，最终均未成行，直至海润光伏科技股份有限公司（下称“海润光伏”）在2010年3月份浮出水面，*ST申龙的重组总算逐步走入正轨。

不过，记者发现，第二轮参与*ST申龙重组的江苏阳光集团其实是新一轮重组背后的主导力量，其在2010年3月敲定重组意向之后，通过增资扩股的方式出资6.41亿元获得了海润光伏的控股权，而后借助重组正式入主*ST申龙，如果此次重组顺利成行，那么江苏阳光集团控股的江苏紫金电子集团有限公司（下称“紫金电子”）持有市值将价值25.15-37.72亿元之多，短短1年多的时间获得收益3-5倍，这就是资本的力量。

两年三轮重组

陷入债务危机的*ST申龙从2007年开始就通过逐渐变卖资产（普润担保等）来偿还债务，并且在江苏地方政府推动之下和各债权银行达成了债务重组方案，公司在2008年11月启动了第一轮重组。

根据*ST申龙在2008年11月26日披露的重组方案，公司以其全部资产及负债与重组方所持山西炼石矿业公司的等值部分进行置换，与此同时*ST申龙计划以每股2.43元的价格增发不超过4.5亿股向陕西炼石全体股东置换取得剩余的股权，从而吸收合并陕西炼石。

资料显示，拟注入上市公司的陕西炼石是一家致力于金属矿藏开采的公司，截至2007年年末拥有陕西洛南上河钼矿的钼矿石913.41万吨，其中钼金属7834.88吨，钼平均地质品位0.858%，最终陕西炼石的资产预估值确定为12.6亿元。如果重组成功，从事软塑包装业务的*ST申龙将变身为矿企。

不过，*ST申龙在2009年3月9日突然一纸公告声称，由于“债权银团参贷行未就重组方重组资格和重组条件达成一致意见”，因此首轮矿企借壳的重组戛然而止。

2009年3月15日，*ST申龙因为连续三年亏损被临时停牌，当年4月2日公司被上交所正式处以暂停上市。

而昔日重组方在借壳*ST申龙失利之后，在2010年开始寻找到陕西当地的*ST偏转（000697.SZ），并在去年5月份启动了重组，只是同样一块资产的预估值从此前的12.6亿元变为9.85亿元。

2009年10月，*ST申龙控股股东申龙集团找到了新的重组方，同样位于江苏江阴的江苏阳光集团，后者在A股拥有一家从事纺织行业的上市公司江苏阳光（600220.SH），双方在当年10月23日签订了股权转让及资产重组意向书。

重组思路为*ST申龙把全部资产及负债和江苏阳光所持有江苏阳光置业发展有限公司（下称“阳光置业”）进行置换，差额部分由上市公司向江苏阳光集团发行股份购买；与此同时，申龙集团持有*ST申龙9017.681万股（约占总股本34.95%）转让给江苏阳光集团。

然而好事多磨，自2010年上半年启动的房地产调控使得证监会暂停受理了房地产企业借壳上市的申请，申龙集团不得不在当年3月份和江苏阳光集团解除了重组意向。

取而代之的是，在当年3月29日，上市公司和海润光伏及申龙集团签订了《资产重组之意向协议》，虽然此次江苏阳光集团和海润光伏并不存在股权关系，但数月之后经过几番资本运作海润光伏成为江苏阳光集团的控股子公司。

此后，在各方推动之下，参与*ST申龙债务重组的银团也就上市公司重组中的相关债务达成了一致意见。

具体来说，合计约9.863亿元债务被分解处理，其中约2.3775亿元贷款移贷至江苏太白集团和江苏镇钛化工，*ST申龙分别持有两家公司36%和35%的股权；约6.7272亿元指定贷款变更为江苏阳光集团持有上市公司江苏阳光1.5亿股股份作质押担保；剩余7584万元贷款本金由*ST申龙归还银团代理行。

与此同时，根据*ST申龙暂停上市前20个交易日交易均价，上市公司发行股份吸收合并海润光伏的发行价被确定为3元/股。

当然，最为重要的是，由于*ST申龙在2006-2008年已经连续三年亏损，因此即便没有能够重组成功但2009年必须成功扭亏否则公司将面临退市。

作为*ST申龙注册地和重组方江苏阳光集团所在地，江阴市政府伸出了援助之手，在2009年重组双方签订了重组意向书之后的10月初，江阴市政府给予了上市公司6000万元财政贴息补助。这笔补助成为*ST申龙2009年成功扭亏最为关键的一部，此外*ST申龙子公司无锡普润担保还收到惠山区220万元财政补助，上市公司同时收到167.5万元税收返还款。

如此这般之下，尽管*ST申龙在2009年扣除非经常性损益后的净利润为-4186.98万元，但最终凭借着政府补贴实现了1314.76万元的净利润。

同样的情形在2010年再次上演，凭借着3000万元政府补贴*ST申龙在2010年再次实现扭亏，当年实现828.9万元净利润，从而为重组赢得了宝贵的时间。

海润光伏现身

从*ST申龙披露的重组预案来看，海润光伏前身江阴海润成立于2004年，直至2010年7月份该公司的实际控制人一直为任向东家族，其主要通过一家名为九润管业的公司实现对海润光伏的控制。

大约在2007年6月，外资股东香港金时代将其持有海润光伏25%股权分别转让给普大国际和升阳国际，这两家注册在应属维尔京群岛和香港的公司背后股东周润源成为海润光伏的间接股东。

据了解，此次股权转让的原因系香港金时代股东夏晓林无香港身份证，这成为海润光伏上市的障碍，这意味着在2007年前后海润光伏就已经有了IPO的计划。

2007年10月，经过一番小规模的股权转让之后，海润光伏的股权结果大致变为任向东控制的九润管业、其母亲控制的爱纳基投资和其父亲任中秋控制的润达轴承分别持有46.26%、2.9%和0.34%股权，周润源控制的升阳国际持有38%股权，接手普大国际的陆晓明间接持有7%，三房巷（600370.SH）大股东三房巷集团关联企业良源投资持有5.5%股权。

只是布局完毕之后的海润光伏

经过改制变更为外商投资股份有限公司之后，最终因为经济危机导致公司2009年业绩下滑，最终未能如愿IPO。

而在2010年因为地产调控原因阳光置业借壳*ST申龙搁浅之后，重组方江苏阳光集团开始将目光转向IPO未果的海润光伏，于是针对海润光伏新一轮的资产整合就此拉开。

2009年12月，良缘投资将其持有海润光伏5.5%股权以原价8000万元转让给九润管业；与此同时九润管业将其持有海润光伏22.95%股权（约1.4亿股）以1.96亿元价格转让给江阴盛诺，升阳国际将其持有24.77%股权（约15107万股）以21149.8万元的价格转让给澳大利亚籍自然人杨怀进（YANG HUAI JIN）。

几乎在同时，海润光伏启动了新一轮增资，包括江阴润宁、上海融高、金石投资和吴艇艇及杨怀进合计出资3.22亿元认购了2.3亿元股新增股份；此轮股权转让和增资的价格均为每股1.4元。

在2010年3月1日完成了增资之后，海润光伏再次启动新的增资计划，包括九润管业、江阴盛诺、江阴润宁、上海融高、金石投资和杨怀进在内6名股东以每股1.5元的价格认购了4亿股新增股份。

完成此轮增资后，任向东控制的九润管业持有29%，其父母控制的润达轴承和爱纳基投资分别持有0.17%和1.43%，不过持有18.07%的杨怀进和持有4.03%的吴艇艇和九润管业达成一致行动协议，5方合计持股比例约为52.7%，为绝对控股。

此外，江阴新桥镇控制的江阴润宁和新桥镇郁桥村控制的江阴盛诺分别持有11.9%和18.31%；投资机构上海融高及金石投资分别持有4.76%和2.38%，放弃增资的升阳国际和普大国际持股比例被摊薄至6.51%和3.44%。

从海润光伏和*ST申龙及控股股东申龙集团签订重组意向书的时间来看，2010年3月底江苏阳光集团就已经开始和海润光伏接洽。

当年7月，江苏阳光集团全资子公司紫金电子将江阴盛诺、江阴润宁和普大国际持有海润光伏合计33.65%的股权收归囊中，收购价格为每股1.536元，约合6.41亿元。

同时，海润光伏原控股股东九润管业将其持有29%股权中的4.22%分别转让给姜庆堂等11名自然人股东。而杨怀进和吴艇艇则与海润光伏新东家紫金电子重新达成一致行动协议。

最终，紫金电子直接持有海润光伏33.65%股权，通过杨怀进和吴艇艇控制约22.1%股权，成为后者的实际控制人；九润管业以2.478%的持股比例退居第二大股东。

各方收益测算

从上述股权转让过程来看，在江阴市政府协调之下，将手中股权转让的江阴盛诺和江阴润宁似乎并不吃亏，其中江阴盛诺两次合计耗资3.265亿元取得的股权在短短半年后就以3.48672亿元倒手，赚得的2217.2万元利润对应资金成本收益率约为6.79%，而江阴润宁在两进一退资金也赚得1531.36万元，对应其最初出资2.114亿元收益率约为7.24%。

但如果考虑到*ST申龙最终重组成功后的二级市场股价表现，显然这两家镇、村背景的投资公司错过了获得超额收益的机会。

根据*ST申龙披露的重组草案，预计发行7.78亿股新增股份之后上市公司总股本将增加至10.364亿股；对应海润光伏预计2011年将实现4.98亿元的归属于母公司股东的净利润，如果年内完成重组，则上市公司今年每股收益约合0.48元。

按照目前光伏板块平均30倍市盈率计算，*ST申龙复牌后的理论估值约为14.4元，即便以20倍市盈率推算，其股价也将达到9.6元左右；而在此前*ST申龙停牌前的股价仅为2.78元，那些海润光伏的原股东有望通过*ST申龙的重组实现财富的大幅增值。

根据*ST申龙披露的重组草案估算，完成重组之后紫金电子、杨怀进、吴艇艇、上海融高、金石投资分别持有*ST申龙26194.67万股、14062.77万股、3138.59万股、3706.05万股和1853.02万股，而记者统计显示他们的成本分别是6.41亿元、3.189亿元、7000万元、8456万元和4228万元，约合每股成本为2.447元、2.268元、2.23元、2.283元和2.282元。

以紫金电子这个大股东为例，其最初掏出64097.28万元购得海润光伏合计41730万股，如今通过这部分股权认购*ST申龙约26194.67万股，一旦*ST申龙重组成行，其收益将达到3-5倍；而其他一些参股股东的收益将更大。

当然，在重组前在二级市场提前埋伏的一些投资者也有望因此获益。据记者统计，虽然不少法人投资者和自然人在2008年末因为*ST申龙公布陕西炼石重组的消息而潜伏在内，但及至2009年3月该重组方案搁浅后上述投资者绝大部分撤退，只有梁志佳一人逆势增持，此外还有包括卞祖东在内的不少自然人股东在停牌前最后几个交易日重仓杀入。

今年9月29日，亿晶光电借壳海通集团（600537.SH）最终获得了证监会的核准批文，但今年第2季度以来光伏行业利润大幅下滑的境况最终是否成为*ST申龙第三轮重组路上的又一个障碍。