京门风月官品考试攻略:2009-2010中国制造业并购报告

名称及出版时间】：2009-2010年中国制造业并购报告
【来源】：前瞻商业资讯有限公司
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【页数】：508
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第一章：2008-2009 年全球并购年度分析15
第一节：全球并购形势15
一、交易规模减少  15
二、宣布取消的并购案同样创出新高 18
三、敌意收购行为明显增加  19
第二节：世界主要经济体的并购形势20
一、美国是全球最主要的并购交易市场 20
二、亚太地区一枝独秀  21
三、中国并购市场逆势而上  22
四、中国、印度等新兴国家企业海外投资热潮有增无减 23
五、日本国内并购降幅巨大  24
第三节：全球部分产业的并购活动25
一、金融业的并购活动  25
二、能源、采矿及电力等领域的并购热度不减 31
三、化工业的并购活动  32
四、IT 等领域的并购活动 34
第四节：影响2009 年全球并购市场形势变化的主要因素36
一、阴云笼罩的世界经济  36
二、企业并购的融资难度加大  37
三、汇率波动对国际投资产生很大影响 37
四、主权财富基金日益活跃并推动全球企业并购保持较高规模  38
五、私募股权基金在跨国并购中的作用有所减弱 39
第五节：金融危机中“救火式”并购与投资保护主义冲突41
一、西方国家的鼓励外资收购和对主权财富基金的担忧 41
二、美欧的外资并购政策  42
三、中国外资并购政策的必要调整  44
第六节：对2010 年全球并购形势的预测46
一、总体判断 46
二、全球各行业面临重新洗牌与整合 47
第七节：中国海外“抄底”行为与风险防范48
一、海外投资的“抄底”时机把握  48
二、不容小觑的金融危机下的海外投资风险 49
三、注重并购后的协同效应  50
四、海外投资企业应注意维护中国的国际形象 50
第二章：2008-2009 年中国国内并购回顾52
第一节：全球和中国并购市场52
一、2008-2009 年全球并购市场概览 52
二、2008-2009 年中国并购市场整体状况 58
第二节：中国资本市场兼并收购介绍61
一、概览 61
（一）中国并购交易日趋活跃  61
（二）海外并购成跨国并购市场主流 63
（三）传统行业为并购主要领域  64
（四）VC/PE 相关并购稳步前行 65
二、A 股市场概况 67

（一）A 股并购大戏 67
（二）A 股最大收购：平安220 亿入股深发展 68
三、香港市场 71
（一）整体情况  71
（二）上市公司为收购方  72
（三）以上市公司为目标的收购  73
（四）上市公司之间并购  77
四、中国资本市场并购交易驱动因素 77
（一）整体上市的要求  77
（二）国企改革重组加速  77
（三）迫切的融资需求  78
（四）战略性扩张的需要  78
（五）财务投资  78
五、历史上中国资本市场并购的制约因素 78
第三节：国有企业重组典型案例分析79
■ 典型案例：电信行业重组  79
（一）中国电信体制改革进程及本次电信重组背景和过程 79
（二）本次电信重组的主要挑战与困难 82
（三）本次电信重组的效果分析和经验总结 83
第四节：上市公司海外收购典型案例84
■ 典型案例：中海油服收购 Awilco  84
（一）多地上市公司的信息披露  84
（二）监管机构审批  85
（三）对风险的充分把握  85
（四）交易结构  85
第五节：吸收合并现金选择权典型案例86
■ 典型案例：攀钢钢钒吸收合并案例、云天化吸收合并案例  86
（一）攀钢重组案例  86
（二）云天化重组案例  87
（三）吸收合并现金选择权的演变  88
（四）现金选择权的国内规定  88
（五）异议股东请求权的国内规定  89
（六）现金选择权和异议股东请求权的国外法律规定 90
（七）吸收合并交易中现金选择权和异议股东请求权的区别与比较  91
（八）在上市公司吸收合并另一家或多家上市公司的交易中，涉及异议股东请求权和现金选择权需重点
考虑的问题 92
（九）如何避免股市大的波动造成的影响 93
第六节：外资入境收购典型案例94
■ 典型案例：可口可乐收购汇源果汁 94
（一）可口可乐收购汇源的特点  94
（二）收购交易简介  94
（三）可口可乐收购汇源的启示  97
第三章：中国企业海外投资101
第一节：中国企业2009 年海外并购总体情况101
一、中国企业海外并购特点  101
二、海外并购成败原因  102
第二节：中国企业海外并购风险防范103
一、政治风险 104
二、法律风险 104
三、财务风险 104
四、并购后整合风险  105
第三节：中国企业海外并购相关政策分析105
一、继续落实“走出去”战略  105
二、外汇管理政策  106
三、金融政策 106
四、国家安全政策  107
五、信息服务政策  107
六、法律保障制度  108
第四节：中国企业2008-2009 年海外并购经典案例分析108
一、中国铝业并购力拓英国上市公司案 108
二、中联重科并购意大利 CIFA 公司案 109
三、中钢集团并购澳大利亚中西部公司案110
四、中海油服并购挪威 AWO 公司案111
五、招商银行并购香港永隆银行案 112
六、株洲南车时代并购加拿大 Dynex 公司案113
七、2009 海外矿业并购经典案例回眸114
第五节：2010 年中国企业海外并购前景展望 115
第六节：中国企业海外并购的对策建议 115
第七节：中国关于外资并购的政策法规探析 117
一、概说117
二、中国关于外资并购的政策法规发展轨迹综述119
（一）中国外资并购相关政策法规的孕育阶段（1978-1998 年）119
（二）中国外资并购相关政策、法规的萌芽阶段（1998—2003 年）  121
（三）中国外资并购相关政策、法规的发展阶段（2003 年至今）  125
三、完善中国关于外资并购的政策、法规的建议 132
第四章：2008-2009 年并购立法大盘点135
第一节：2008-2009 年并购立法大盘点135
一、细化经营者集中的申报标准  135
二、防止并购中的国有资产流失  135
三、解禁并购贷款  136
四、推进上市公司并购重组  137
五、加强和规范外资并购管理  137
六、企业改制重组若干契税政策  139
七、企业国有资产法  141
八、国家农业综合开发投资参股企业国有股权转让管理办法  141
第二节：重要并购法律解读141
一、《企业国有资产法》的解读 141
（一）《企业国有资产法》的调整对象 142
（二）国有资产的监督管理体制  142
（三）履行出资人职责的机构  142
（四）职权和责任  142
（五）维护并购中国有资产出资人权益 143
二、《商业银行并购贷款风险管理指引》的解读 144
三、《上市公司重大资产重组管理办法》的解读 144
（一）新规章的特点  144
（二）重大资产重组的概念  145
（三）重大资产重组的标准 145
（四）重大资产重组主要程序  145
（五）关于发行股份购买资产的特别规定 147
（六）豁免程序的调整  148
四、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的解读 148
（一）规范财务顾问业务行为  148
（二）借鉴保荐人资格管理经验  149
（三）重点关注不同环节  149
（四）视情节轻重采取不同监管措施 150
五、《外商投资矿产勘查企业管理办法》的解读 151
（一）适用范围  151
（二）基本内容  151
（三）鼓励与监管  151
（四）探矿权的交易  152
六、《中华人民共和国外汇管理条例》的解读 152
（一）取消强制结汇规定  152
（二）加强跨境资金流动监管  153
（三）拓宽资本流出渠道  153
（四）放宽银行境外业务范围  153
第三节：2008-2009 年经典并购案例解析154
一、新加坡航空公司、淡马锡联德投资私人有限公司入股中国东方航空股份有限公司案 154
（一）交易相关背景  154
（二）引入投资者的战略意义  154
（三）拟新发行的 H 股的地位 155
（四）“投资者认购协议”的关键条款 155
（五）H 股发行方案遭H 股类别股东大会否决  156
（六）中国航空（集团）有限公司介入本次交易 156
（七）东航董事会拒绝了中航有限的《建议》 157
（八）东航引进战略投资者失败  157
（九）东航引进战略投资者过程中需关注的法律问题 157
二、雅戈尔收购香港新马集团及 SmartApparelGroupLimited 158
（一）并购存在的风险  158
（二）交易示意图  158
（三）关于境外投资的审批程序  159
三、中金岭南收购澳大利亚 HeraldResourcesLtd 160
（一）本次收购的背景和目的  160
（二）本次交易合同的主要内容  162
（三）本次重大资产收购的合规性分析 162
（四）本次收购示意图  163
（五）与收购竞争方的竞购过程  163
四、中国平安保险（集团）股份有限公司投资富通投资管理公司  164
（一）交易相关背景  164
（二）目标公司概况  165
（三）“股份买卖协议”的主要内容 165
（四）“股份买卖协议”被终止 165
（五）关于企业并购的交易条款中先决条件及重大不利变化意义及运用  165
五、招商银行股份有限公司收购永隆银行有限公司 166
（一）收购概况  166
（二）永隆银行相关背景及股权架构 167
（三）“买卖协议”的主要内容 167
（四）收购完成后永隆银行股权架构 168
（五）“买卖协议”的法律分析 169
（六）全面收购建议  169
六、长沙中联重工科技发展股份有限公司收购意大利 CompagniaItalianaFormeAcciaioSpA  170
（一）收购的背景与目的  170
（二）本次收购可能涉及的风险  170
（三）本次交易方案  171
（五）本次交易的对价及主要融资方式 172
（六）本次收购资金的主要来源  173
（七）并购贷款作为本次交易的主要融资手段 173
（八）本次交易的共同投资方  173
（九）中联重科与共同投资方签署的“共同投资协议”关键条款  174
（十）本次交易的合规性分析  176
七、中海油田服务股份有限公司收购挪威 AwilcoOfrshoreASA  176
（一）目标公司概况、目标公司股权架构及 10 大股东 176
（二）“要约协议”的关键条款 178
（三）强制要约、强制收购以及目标公司退市 179
（四）本次收购中中海油服所面临的风险 180
（五）并购贷款作为本次收购重要的融资方式 180
（六）本次收购中海油服所面临的合规审查与政 府审批 181
（七）本次收购完成后对中海油服的影响及意义 182
八、可口可乐公司收购中国汇源果汁集团有限公司 182
（一）交易相关背景  182
（二）收购建议的主要内容  183
（三）汇源的持股结构  184
（四）关于经营者集中  185
九、江苏阳光股份有限公司收购阳光新桥热电有限公司 186
（一）交易相关背景  187
（二）股权转让协议内容  187
（三）股权转让前后新桥热电股权结构变化 187
（四）交易过程概述  188
（五）收购资产的评估问题  189
（六）收购的批准问题  189
十、海王生物工程股份有限公司收购银河投资股权 190
（一）交易相关背景  190
（二）股权转让协议内容  190
（三）股权转让前后银河投资股权结构变化 191
（四）此次收购相关的法律问题  192
十一、吉利汽车控股有限公司收购沃尔沃 193
（一）交易相关背景  193
（二）沃尔沃的持股结构  193
（三）此次收购对吉利的影响  193
第四节：商业银行并购贷款的解禁与开航195
一、壁垒的由来与解禁之航  195
二、并购贷款的规则与评价  197
（一）银行资格的限定  197
（二）贷款投向的限定 197
（三）并购交易的合规性  198
（四）并购贷款的担保与展期  198
（五）并购贷款的去杠杆化  198
三、风险控制与监管  198
（一）贷款评审报告  199
（二）细化并购贷款风险管理指标  199
（三）非个案审批  199
四、对并购的促进与鼓励  200
（一）并购动机和成交几率加大  200
（二）拓宽了并购融资的渠道  200
（三）促进投资银行细分市场和业务 200
（四）增加了企业参与国际竞争的融资渠道 200
第五节：经营者集中的法律规制与影响201
一、经营者集中的概念和法定形式  201
二、经营者集中事先申报制度的确立 201
三、经营者集中的审查标准  202
四、申报经营者集中应当提交的文件、资料 203
五、经营者集中的审查因素、期限与程序 204
六、外资参与经营者集中的国家安全审查 205
七、《反垄断法》对企业并购的影响 205
第六节：2010 年中国并购法规展望206
一、四方面完善主板退市制度  206
二、梳理跨国并购法规  207
三、公司治理集中三问题  208
第五章：新形势下并购财务操作及资产评估处理210
第一节：目标企业价值评估的必要性以及存在的问题210
一、目标企业价值评估的必要性  210
（一）目标企业价值评估对并购决策起决定作用 210
（二）目标企业价值评估能为确定并购成交价格提供重要的参考作用  210
（三）科学合理的价值评估有助于双方规避并购价格风险211
（四）目标企业价值评估有助于并购双方不断发现价值源和价值驱动因素 211
（五）目标企业价值评估能为并购绩效评估提供依据211
二、中国目标企业价值评估存在的问题 212
（一）企业价值评估准则体系有待完善 212
（二）未能合理选用和运用评估方法 212
（三）评估中未能注重并购协同性对企业价值产生的影响 212
第二节：国内外企业并购中目标企业价值评估理论与方法述评213
一、国外企业并购中目标企业价值评估理论与方法述评 213
二、国内企业并购中目标价值评估理论与方法研究述评 214
第三节：并购及其对目标企业价值的影响215
一、企业并购及其效应的产生  215
二、协同效应及其对目标企业价值的影响 215
（一）管理协同效应  216
（二）经营协同效应  216
（三）财务协同效应  216
（四）并购可以节约代理成本  218
（五）并购能发掘价值低估的企业  218
第四节：目标企业价值的识别219
一、目标企业价值识别的内容和范围 219
二、目标企业价值识别的步骤  219
第五节：目标企业价值影响因素的分析220
一、影响目标企业价值的外部因素  220
（一）宏观环境因素  220
（二）微观经营环境因素  221
二、影响目标企业价值的内部诸因素 221
（一）影响企业价值的表层因素  221
（二）影响企业价值的中间层因素  221
（三）影响企业价值的核心层因素  222
第六节：目标企业价值评估中成本法的运用223
一、运用成本法对目标企业价值的评估 223
（一）成本法评估的标准  223
（二）目标企业资产、负债公允价值的确定和评估 224
二、成本法评估并购中目标企业价值的优、缺点分析 225
（一）运用成本法对目标企业价值评估的局限性 225
（二）成本法应用于目标企业价值评估的优点 226
第七节：目标企业价值评估中市场法的运用227
一、市场法的两种具体方法  227
（一）对上市企业的价值评估  228
（二）对非上市企业的价值评估  228
二、运用市场法对目标企业价值评估的局限性 229
（一）“参照交易”或可比企业的选取中存在的问题 229
（二）价值比率的选取与确定中存在的问题 229
（三）市场法的运用要依托证券市场和并购市场健全发展 230
第八节：目标企业价值评估中收益法的运用230
一、运用收益法时参数的估算  231
（一）未来收益额产生期间的预测以及要注意的问题 231
（二）未来收益额的确定以及要注意的问题 232
（三）收益法中折现率的估算以及应该注意的问题 234
二、运用收益法对目标企业价值评估应注意的问题 236
第九节：目标企业价值评估中实物期权法的运用237
一、知识经济和实物期权法  237
二、运用实物期权法对目标企业价值评估的可行性分析 238
三、实物期权法在目标企业价值评估中的具体应用 239
（一）实物期权法的具体运用  239
（二）实物期权法对收益法的补充作用 240
第十节：目标企业价值评估方法的比较与选择241
一、各种评估方法运用条件的比较  241
（一）运用收益法的条件  241
（二）运用市场法的条件  241
（三）运用成本法的条件  242
二、评估方法的选择  242
（一）针对不同条件的企业选择相适应的评估方法 242
（二）评估方法选择应坚持效率原则 242
第六章：2008-2010 年中国并购市场研究244
第一节：2008 年中国并购市场研究244
一、2008 年1 月数据 244
二、2008 年2 月数据 250
三、2008 年3 月数据 255
四、2008 年4 月数据 259
五、2008 年5 月数据 264
六、2008 年6 月数据 269
七、2008 年7 月数据 274
八、2008 年8 月数据 279
九、2008 年9 月数据 284
十、2008 年10 月数据 289
十一、2008 年11 月数据 294
十二、2008 年12 月数据 298
第二节：2009 年中国并购市场研究303
一、2009 年1 月数据 303
二、2009 年2 月数据 305
三、2009 年3 月数据 308
四、2009 年4 月数据311
五、2009 年5 月数据 314
六、2009 年7 月数据 316
七、2009 年8 月数据 318
第三节：2010 年中国并购市场研究320
一、2010 年1 月数据 320
二、2010 年2 月数据 323
第七章：2008-2009 年制造业（计算机制造业、造纸业、工程机械制造业）行业并购分析328
第三节：行业综述328
一、计算机制造业综述  328
（一）2009 年中国计算机制造业回顾 328
（二）计算机制造业经济效益分析  330
（三）运行特点  337
（四）值得关注的问题  339
（五）2010 年展望 341
二、造纸业综述  343
（一）2009 年造纸业发展回顾 344
（二）2010 年造纸业发展展望 346
三、工程机械制造业综述  347
（一）工程机械制造业 2009 年发展情况 347
（二）2010 年工程机械制造业发展展望 352
第二节：行业并购分析354
一、并购概况 354
（一）并购市场规模分析  354
（二）上市公司并购行业分布  355
二、并购动因 356
（一）中国造纸业并购动因  356
（二）工程机械制造业并购动因  357
三、并购趋势特点  358
四、并购风险 359
第三节：并购案例363
一、深圳三诺收购深圳技展 51％股权 363
（一）并购简介 363
（二）并购背景  363
（三）并购动因  365
（五）并购评述  365
二、中联重科收购意大利 CIFA 公司 366
（一）并购简介  366
（二）并购背景  366
（三）并购动因  368
（四）并购内容  369
（五）并购评述  371